Founders Agreement – co to jest i jakie elementy powinna zawierać umowa założycielska

Temat founders agreemnent jest zazwyczaj pomijany przez założycieli startupu. Pomysłodawcy najczęściej są znajomymi z uczelni, pracowali w jednej firmie albo są kolegami jeszcze z czasów szkolnych, których połączyły te same zainteresowania, wspólny projekt w pracy lub na uczelni. Takie relacje najczęściej wywołują wzajemną ufność założycieli startupu, którzy znają się przecież „na wylot” i nie widzą konieczności formalizowania współpracy, albo nie chcą urazić kolegi spisywaniem tego typu „przyziemnych” dokumentów.

Ani kodeks spółek handlowych, ani kodeks cywilny nie znają idei umowy założycielskiej. Mimo, że brak jest przepisów, które zobowiązywałyby wspólników do podpisania takiej umowy, founders agreement jest umową nienazwaną i poświęcenie czasu na etapie przed założeniem spółki na stworzenie dodatkowego dokumentu pozwoli w przyszłości zapobiec wielu konfliktom w spółce. Początkowo startup skupia całą energię na rozwijaniu pomysłu, jednak wraz z tym rozwojem rośnie ilość kwestii, które wymagają dopowiedzenia – takie jak na przykład cel do jakiego dążą wspólnicy, kierunek rozwoju, sposoby finansowania, zaangażowanie biznesowe poszczególnych wspólników, możliwość wejścia inwestora do spółki. To tylko kilka z praktycznych zagadnień z jakimi wspólnicy spotkają się w niedalekiej przyszłości od założenia startupu, a w szczególności wtedy kiedy w grę zaczną wchodzić pieniądze. Sięgnięcie przez wspólników do umowy założycielskiej pozwoli w chwilach wątpliwości na przypomnienie jakie cele i założenia przyświecały pomysłodawcom na początku ich wspólnej drogi i uchroni przed „amnezją” co do pierwotnych ustaleń.

W umowie założycielskiej mogą znaleźć się wszelkie kwestie, które wspólnicy uznają za istotne. W szczególności w founders agreement powinny znaleźć się postanowienia dotyczące:

podziału udziałów i zysku – to najważniejsza kwestia do uregulowania. Najbardziej oczywistym rozwiązaniem jest ustalenie zysków po równo między wspólników, jednak nie zawsze jest to uzasadnione i może w przyszłości rodzić problemy ze strony wspólników, którzy będą się czuli niedowartościowani i którzy będą uważali, że ich wkład w startup był większy niż innych. Kwestię tę będzie powtarzała umowa spółki, jednak żeby uniknąć konfliktu na etapie jej tworzenia tak oczywista sprawa jak podział udziałów i zysku powinna być uregulowana na jak najwcześniejszym etapie.

charakteru przyszłej działalności i celu projektu – określenie charakteru planowanego biznesu pozwoli w przyszłości na uniknięcie rozczarowań co do odmiennych oczekiwać wspólników. Mimo wspólnego pomysłu na produkt różnie mogą kształtować się oczekiwania co do jego rozwoju, a ustalenie celu do jakiego dążą wspólnicy w przyszłości ułatwi podejmowanie decyzji biznesowych. W tym zakresie warto, by wspólnicy zastanowili się czy najważniejsze jest dla nich osiągnięcie zysku na odpowiednim poziomie w najkrótszym możliwym czasie, czy dążą do osiągnięcia konkretnej pozycji na rynku lub przyświeca im jeszcze inny cel gospodarczy.

roli wspólników w spółce – warto już na samym początku przydzielić poszczególne zadania wspólnikom, po to aby zawsze było wiadomo, kto jest odpowiedzialny za rozwój produktu, kto wniesie gotówkę, kto stworzy logotyp, a kto będzie zajmował się zarządzaniem spółką.

vestingu – to zobowiązanie wspólników, że będą działać na rzecz spółki przez określony czas. Zobowiązanie to może być zabezpieczone koniecznością zbycia udziałów w przypadku niewywiązania się z obowiązków wobec spółki i pozwoli uniknięcia sytuacji, w której wspólnik przestałby angażować się w rozwój pomysłu, jednak nadal oczekiwałby profitów z działalności startupu.

własności intelektualna – zazwyczaj własność intelektualna to największy majątek startupu i niezbędne jest określenie już na samym początku czy to spółka czy wspólnicy są jej właścicielami. Jeśli prawa mają zostać przy twórcach niezbędne jest określenie na jakich zasadach spółka będzie korzystać z tych wartości.

podejmowania decyzji – warto na samym początku określić kto podejmuje codzienne decyzje oraz określić procedurę na podejmowanie decyzji kluczowych. Z góry też należy określić, czy przy równości głosów będzie miał możliwość ostatecznego podjęcia decyzji, a jeśli nie to w jaki sposób będą rozstrzygane takie sprawy.

wejścia inwestora zewnętrznego – wspólnicy powinni już na samym początku określić, czy dopuszczają możliwość wejścia do spółki zewnętrznego inwestora i jeśli tak to jaki to będzie inwestor oraz czyje udziały i w jakich proporcjach będzie przejmował.

W founders agreement wspólnicy mogą uregulować właściwie wszelkie nurtujące ich zagadnienia dotyczące startupu, które w przyszłości pozwolą na sprawne rozwiązanie nietypowych sytuacji bez konieczności paraliżowania pracy spółki i to właśnie z dbałości o przyszły wspólny interes wspólnicy powinni pochylić się nad spisaniem najistotniejszych dla nich kwestii.

autor

Marta Plich

radca prawny

Polecamy również:

Potrzebujesz pomocy prawnej?

Napisz do nas arrow_right
notifications_none

Strona korzysta z plików cookies w celu realizacji usług i zgodnie z Polityką Prywatności. Możesz określić warunki przechowywania lub dostępu do plików cookies w Twojej przeglądarce.

clear